四个人合伙开了个小公司，影视宣发制作，合伙人一直拖着说没有回款，实际上回款被他私自挪用了，其他三个人都拿不到钱，现在私自挪用的合伙人说，公司他要继续做，欠我们的钱也算清楚，打欠条（欠条是公司出给我们三个人），公司法人是我，我把法人转给他后生效，这里面有需要注意的吗

律师分析

明明就是对方把回款私自挪用了，本应该是对方给公司或者对方给你们三个人打欠条，怎么成了公司给你们三个人打欠条。如果被合伙人私自挪用的回款，是以公司的名义对外签的合同，以公司的名义履行的合同，用公司的钱支付的成本，那回款应该是客户给公司的，那合伙人私自挪用的回款，就是公司的财产，应该把回款归还给公司。归还公司后，再涉及你们作为股东分配回款。如果你们仅仅是以公司的名义对外经营，用的是你们各自的钱支付的成本，甚至没有登记为股东，合伙人就应该把回款分配给你们。

至于说散伙，需要看你们是否登记为公司股东了，一旦登记为公司股东，要想不再作为公司登记的股东，需要根据公司法律法规的规定，完成一定的手续，才能不再是公司的股东，而不是说不再继续和他合伙开展业务了，由他独自经营公司，就没事了。仅仅变更公司的法人，如果你们三个人仍然是公司股东，哪怕后面没有再参与合伙事务了，还是要基于公司股东的身份承担责任。其他的都不说了，欠条由公司出给你们三个人的，就有问题，这完全不对，这相当于是自己给自己出具欠条。私自挪用回款的合伙人以他自己本人的名义出具欠条给你们是最为稳妥的。

合伙开公司，现在散伙了，合伙人说由公司出欠条给我们，对吗最先出现在合伙纠纷指南。

现在有一个个人股东退出，已经明确退出的个人股东的股份由公司其他股东接手，相应的人员团队、债务、项目由这个个人股东带走。现有的签订的合同的后续执行由这个个人股东的新公司来完成。在这种情况下，遗留的已签订合同待收款的项目，已签订的外委合同待支付的项目如何处理，可以最大程度规避风险

律师分析

原公司跟第三方签订合同协议，第三方原则上也只能找原公司承担法律责任，相应的法律后果应该由原公司来承担。你们公司内部的股东“分家”，“相应的人员团队、债务、项目由这个个人股东带走。现有的签订的合同的后续执行由这个个人股东的新公司来完成”这种安排属于你们股东之间的安排，不可能以此要求公司外部的第三方遵守。

如果公司外部的第三方同意“现有的签订的合同的后续执行由这个个人股东的新公司来完成”，并且同意签订合同的原公司，不再承担任何法律责任的，应该由第三方、原公司、退出股东的新公司这三方签订《合同权利义务转让协议》或者《债权债务概况转让协议》，并且转让协议中，需要特别约定原公司“无须履行义务，不享有任何权益，不承担任何法律责任，所有XX合同项下XX公司（原公司）权利义务由XX公司（新公司）享有和履行”。如果不能约定这一条款，你们所在的原公司就不能免除已经签订的原合同的约束，不能完全规避风险，风险的大小取决于退出股东及退出股东的新公司的履行合同的情况。但这种方式，只能规避掉“相应的人员团队、债务、项目由这个个人股东带走”中的“债务、项目”这个种类的风险，而“相应的人员团队”属于用工法律风险，涉及劳动或劳务关系终止、工资报酬、经济补偿等法律问题，也更复杂一些，也需要通过三方签订协议完成风险规避。

如果无法做到以上安排，只能靠你们股东、原公司、退出股东签订内部协议，约定“遗留的已签订合同待收款的项目，已签订的外委合同待支付的项目”产生的法律后果由退出股东承担，并祈祷不会出现任何法律纠纷，以及在出现纠纷产生损失后，再去找退出的股东追偿。

现在有个股东退出，遗留项目如何处理，可以最大程度规避公司风险？最先出现在合伙纠纷指南。

合伙生意出现矛盾，我可以强行锁门，暂时中止经营，等解决了矛盾后恢复经营不

律师分析

无论是短暂的中止经营，还是永久的终止经营，都是经营方面的重大事项。如果你们是成立有限公司来合伙，由于中止或终止经营都是公司经营方面的重大事项，一定需要召开股东会，通知全体股东表决决定，而且需要对中止或终止经营表决投同意票的股东所持股权，不少于公司全部表决权股权的三分之二，并且还要达到公司章程对中止或终止经营这类事项（如果章程有规定的话）要求的表决权股权比例。所以，如果你持有这部分股权表决权，你可以单方面决定中止或者终止经营。

如果你和对方只是口头或者书面的普通的合伙关系，没有注册公司，那么需要看你们双方合伙协议的约定，对中止或终结经营有约定的，按约定，没有约定的，需要你们全体合伙人一致决定，哪怕对方只有10%的份额，或者更甚至只有1%的份额，即便1%的权重不大，但由于法律规定，合伙事务需要全体合伙人一致决定，并且各合伙人即便份额再小，也需要对外连带承担合伙体的全部债务，所以，中止或者终止经营这个事，必须全体合伙人同意。

不满足合伙协议、公司章程等的规定，合伙人擅自单方中止或者终止经营的，一旦造成损失，对方有权要求擅自单方决定的合伙人赔偿经济损失，比如违反合伙协议的违约责任等等，这部分需要在散伙或者注销公司返还各投资人款项时，予以清算。所以，不应莽撞的强行锁门，中止经营，应该先咨询专业律师，寻求个案指导。

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跟两个合伙人开了一家公司，一个年纪大的股东不管事也不在公司，负责出纳每天付一下款，另一个股东经营另一个部门，每年都不产生价值甚至造成亏损，拖累团队，只有我负责的业务和团队每年苦苦支撑。我们签的协议是五年，今年第四年，我明年就不想跟他们一起干了，当时签的协议有一条条款就是退股必须其他两位股东同意，基于这种情况，我如何合理合法退出单干？有什么技巧或方式劝退其他股东？

律师分析

是否继续作为公司股东基本取决于股东自己，其他股东很难左右某一位股东是否继续作为公司股东。如果公司不亏损，甚至有相当的利润，劝退其他股东有难度，更何况是劝退二位股东。相比于劝退其他股东，你自己退出公司，难度会相对更小，而退出的方式，主要是：公司定向减资、股权转让、极端的情况下解散公司实质彻底退出。

因为合伙之初，你们签订有“当时签的协议有一条条款就是退股必须其他两位股东同意”，因此，公司减资、股权转让的标准被这一条款拔高，已经拔高至“必须其他两位股东同意”，而，极端的情况下，想通过解散公司，实质彻底退出，在公司持续经营且还有利润的情况下，一般来说，法院很难同意解散公司，这条路基本走不通。所以，三种方式都有难度。

但你们签订过合伙协议，如果你所说“我们签订的协议是五年”，这个条款结合当时签订的合伙协议的上下文的表达，能够明确是对合伙期限的约定，那么五年期限到期，合伙协议就应当自动终止，除非你们三方一致决定延长合伙期限。“退股必须其他两位股东同意”是指，在五年合伙期限内，经股东同意才可以退股，终止合伙。

跟人合伙，如何劝退，拖后腿、没有贡献的合伙人最先出现在合伙纠纷指南。

店面总共有五个股东，一共投了25万元，我只占15%的股份。最开始买股份说的一股5000，我投进去七万五持有15%的股份，后面店面装修，装修又追加了一万五，分红总共也才分了两三万，抵了分红亏了六七万在里面。主管经营的合伙人说不想做了，提议散伙，店铺转让找了一两个月才找到接手的人，出价四万元接店，转让协议已经签了。所有现金按比例全部分完后，主管经营的合伙人就着急要解散股东群，但朋友圈还在发布关于店铺招工的信息，我怀疑是她找了个陌生人来掩盖实际是她低价收购整个店铺

律师分析

合伙财产转让价格低的原因之一，可能是受让方不认为你们前期的装修投入对他具有价值。如果其他合伙人也发布了合伙财产转让信息，获得的报价也不理想，就说明在价格上可能是没有问题的。另外，店铺的转让价格已经经过你们全体合伙人同意，而且已经和接手方签订了转让协议，说明你也认可了转让，这样的情况会增加处理的难度。

收集接手方与主管经营的合伙人之间互有关联的证据，并且合伙财产也就是店铺的转让价格严重不合理，这样，你还是有机会以受到合伙人欺骗为由，撤销此前已经签订的转让协议。但是，即便撤销，恢复原状后，你们合伙经营的合伙事务依然要面临如何经营下去，由谁经营下去的难题，如果还是决定不再经营的，还是需要面对为合伙财产寻找出价更高的接手方的问题。

投资既意味着鸡生蛋，蛋生鸡，也意味着满盘皆输，血本无归，而合伙性质的投资的风险更大，风险不限于你的合伙出资本金。投资前，想好风险承担边界，拟定合适的合伙协议条款，注意对风险的把控，散伙时，注意对合伙财产价值做估算，日常经营中合伙账目清晰的，通常在处置合伙财产时，价格是否合理，合伙人心里基本都有数。

散伙，主营合伙人欺诈其他合伙人，以他人名义，低价接手合伙财产最先出现在合伙纠纷指南。