和朋友合伙开店，我守店在店里经营，他在外面上班。现在我想新增一个项目，不涉及融资，这种情况需要经过他同意吗？

本文目录

一、最优先依据：看合伙协议

二、没有约定时，法律怎么说？

三、“不涉及融资”不等于“不需要同意”

四、擅自开展新业务违法吗？怎么做更好？

法律分析：

结论：需要。合伙开店一方不经营一方经营，新增项目属于合伙重大事务，原则上需要。无论新项目是否涉及融资，只要项目亏损时你希望对方共同承担风险，你就是在把对方当成这个新项目的合伙人来看待，对方必须知情且同意这个新项目；即便新项目不需要对方作合伙人，但新项目也可能因为影响到你们共同合伙的原来的合伙事务的执行、占用合伙资源而引发纠纷。

一、最优先依据：看你们的“合伙协议”有没有约定

遇到“新增项目需不需要合伙人同意”这个问题，第一步不是查法律，而是翻你们的合伙协议。合伙关系属于普通的民事法律关系，民事活动遵循自愿原则，当事人之间有约定的，优先按照约定执行^①。因此：如果合伙协议里明确写了你作为直接执行合伙事务的一方，有权直接决定新增经营项目，那你可以不用取得对方同意。如果只是口头合伙，或者合伙协议完全没有约定，就轮到法律规定来填补这个漏洞。所以，合伙协议是关键起点——这也是为什么我一直强调，开店前应该先落实合伙协议，白纸黑字写清楚。

二、没有约定时，法律怎么说？

在没有合伙协议约定的情况下，才需要回到法律规定。如果你和朋友只是口头合伙，没有注册合伙企业，也没有注册公司，只是普通的个人之间的合伙。个人之间的普通个人合伙与设立公司开展经营的股东合伙，合伙事务的决策和经营有着很大区别。根据《民法典》第九百七十条第一款^②的规定：“合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。”按照这一精神，合伙事务的决定需要全体合伙人一致决定。对于新增经营项目这种重大事项，如果你们没有特别授权给你单独决定，那就更属于需要全体合伙人一致同意的合伙事务。

这个新项目如果亏损了，债务由谁承担？如果不需要对方承担任何亏损责任，那这个项目完全是你自己的，新项目就不是你和对方的合伙事务，对方不是合伙人，才有可以不需要对方同意的基础。但如果亏损时你希望用合伙财产来清偿，或者希望对方分担债务^③，那对方就被当成了这个项目的实际合伙人，这个项目就是你和对方的合伙事务。

对方虽然合伙开店不参与经营，但这并不意味着他放弃了表决权，更不意味着他丧失了表决权，不参与经营的合伙人同样享有合伙事务的表决权，他只是不直接参与合伙事务执行即经营而已。

三、“不涉及融资”不等于“不需要对方同意”

有些合伙人会有一个误区：“新项目不花合伙的钱，不需要合伙人出资，甚至根本就不是我和合伙人的合伙事务，所以不需要合伙人同意”， 但你是店里日常经营的直接执行人，如果你同时独立开展自己的新项目，新项目会挤占你对原有的合伙事务的时间精力投入。比如我之前提到过的这个合伙纠纷“和表妹合伙，她又开辟了她自己的其他生意，怎么办？”。特别是如果你从合伙店里领取固定工资报酬，这种情形就更敏感——有点像上班时间做私活或兼职做其他生意。这对经营会产生实质性影响，绝非一句“不涉及融资”就能撇清。

如果你基于合伙事务执行人的身份便利，免费或低成本使用了合伙门店的场地、设备、客户资源、品牌信誉等来开展自己的新项目，那新项目可能占用你们合伙积累的财产和资源，而合伙经营积累的财产归合伙人共有，就涉及擅自使用合伙财产的问题。这种情况下，即便没有融资需求，即便是你自己的项目，对方同样有权提出异议。

上面这些影响是客观存在的，只是法律上没有逐条明确列举，导致这一领域有些模糊，但这些都是对方能真真切切感受的到的自身利益受损，处理不好，就容易引发合伙纠纷。

四、合伙人擅自新增项目违法吗？你怎么做更好

“合伙人擅自开展新业务”首先是一个违反合伙义务的问题，它一般不构成刑事犯罪或行政处罚意义上的“违法”，但在民事层面，它违反了合伙人之间的忠实和诚信义务。合伙人之间，什么都摆在明面上，公开透明，这是最理想的状态。如果你希望打造长久稳固的合伙关系，就应该这样要求彼此。若确实不便完全公开，至少做到新项目不使用合伙财产、不挤占合伙经营时间、不与合伙业务竞争，在此基础上再考虑是否需要取得同意。最差方案：先斩后奏，甚至斩而不奏。这往往是合伙纠纷的开端，一些合伙纠纷，起因并不是亏了钱，而是一方觉得“你不尊重我”。

参考法条
①《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：
“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”
②《中华人民共和国民法典》第九百七十条第一款：
“合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。”
③《中华人民共和国民法典》第九百七十三条：
“合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”

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